崇義章源鎢業股份有限公司首次公開發行股票上市公告書
崇義章源鎢業股份有限公司首次公開發行股票上市公告書
第一節 重要聲明與提示
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司已承諾將在本公司股票上市后三個月內按照《中小企業板塊上市公司特別規定》的要求修改公司章程，在章程中載明“（1）股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易；（2）不對公司章程中的前款規定作任何修改。”
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于巨潮網站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
根據《公司法》規定，本公司本次公開發行前已發行的股份自本公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓；本公司董事、監事、高級管理人員任職期間持有本公司股票的，每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司控股股東崇義章源投資控股有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。本公司實際控制人黃澤蘭先生承諾：自崇義章源鎢業股份有限公司股票上市之日起36個月內，本人不轉讓本人在章源鎢業股份有限公司上市前已持有的崇義章源投資控股有限公司股權。深圳市湃龍投資有限公司承諾：“在上述承諾期限屆滿后，華小寧擔任章源鎢業董事期間，本公司每年轉讓的股份數不得超過其所持有章源鎢業股份總數的百分之二十五，華小寧離職后半年內，本公司不轉讓其所持有的章源鎢業股份。
本公司董事、監事和高級管理人員承諾將嚴格遵守《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規關于公司董事、監事和高級管理人員持股及鎖定的有關規定。
第二節 股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》而編制，旨在向投資者提供有關崇義章源鎢業股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”、或“章源鎢業”）首次公開發行股票上市的基本情況。
經中國證券監督管理委員會“證監許可[2010]246號”文核準，本公司公開發行不超過4,300萬股人民幣普通股。根據初步詢價結果，確定本次發行數量為4,300萬股。本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式，其中網下配售860萬股，網上定價發行 3,440萬股，發行價格為13元/股。
經深圳證券交易所《關于崇義章源鎢業股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010] 100號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡稱“章源鎢業”，股票代碼“002378”；其中本次公開發行中網上定價發行的3,440萬股股票將于2010年3月31日起上市交易。
本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮網站（www.cninfo.com.cn）查詢。本公司招股意向書及招股說明書的披露距今不足一個月，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
二、公司股票上市概況
1、上市地點：深圳證券交易所
2、上市時間：2010年3月31日
3、股票簡稱：章源鎢業
4、股票代碼：002378
5、首次公開發行后總股本：428,213,646股
6、首次公開發行股票增加的股份：43,000,000股
7、發行前股東所持股份的流通限制及期限：根據《公司法》的有關規定，公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起十二個月內不得轉讓。
8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾：
本公司控股股東崇義章源投資控股有限公司承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的本公司股份，也不由本公司收購其持有的股份，承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓；本公司實際控制人黃澤蘭先生承諾：自崇義章源鎢業股份有限公司股票上市之日起36個月內，本人不轉讓本人在章源鎢業股份有限公司上市前已持有的崇義章源投資控股有限公司股權；深圳市湃龍投資有限公司承諾：“在上述承諾期限屆滿后，華小寧擔任章源鎢業董事期間，本公司每年轉讓的股份數不得超過其所持有章源鎢業股份總數的百分之二十五，華小寧離職后半年內，本公司不轉讓其所持有的章源鎢業股份。
9、本次上市股份的其他鎖定安排：本次公開發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次公開發行中網上發行的3,440萬股股份無流通限制及鎖定安排。
11、公司股份可上市交易時間
項 目
數量（股）
比例
可上市交易時間
首次公開發行前已發行的股份
崇義章源投資控股有限公司
348,987,770
81.50%
2013年3月31日
深圳市湃龍投資有限公司
11,505,176
2.69%
2011年3月31日
深圳市合智投資有限公司
10,272,492
2.40%
2011年3月31日
深圳市偉創富通投資有限公司
3,492,732
0.82%
2011年3月31日
黃澤輝
3,482,332
0.81%
2011年3月31日
南昌創業投資有限公司
3,081,709
0.72%
2011年3月31日
深圳市立達創業投資管理有限公司
2,465,367
0.58%
2011年3月31日
南京京匯礦產品實業有限公司
1,926,068
0.45%
2011年3月31日
小計
385,213,646
89.97%
-
首次公開發行的股份
網下詢價發行的股份
8,600,000
2.01%
2010年7月1日
網上定價發行的股份
34,400,000
8.03%
2010年3月31日
小計
43,000,000
10.04%
-
合 計
428,213,646
100%
-
12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
13、上市保薦機構：平安證券有限責任公司
第三節 公司、股東和實際控制人情況
一、公司基本情況
1、中文名稱：崇義章源鎢業股份有限公司
英文名稱：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
2、法定代表人：黃澤蘭
3、注冊資本： 428,213,646元（發行后）
4、成立日期： 2007年11月28日
5、住所及郵政編碼：江西省崇義縣城塔下；341300
6、經營范圍：采選（分支機構經營）、收購、冶煉、加工、經銷、出口鎢、錫、銅、鉍、鉬系列產品，開展“三來一補”業務；經銷冶金礦山配件、化工產品、模具、五金；進口本企業生產所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術；水力發電；造林、營林、木材采伐。（國家有專項規定的按規定辦）
7、所屬行業：C67、有色金屬冶煉及壓延加工業
8、電 話：（0797）3813839 傳 真：（0797）3816889
9、互聯網址：www.zy-tungsten.com
10、電子信箱：info@zy-tungsten.com
11、董事會秘書：劉佶
12、證券事務代表：張翠
二、公司董事、監事、高級管理人員持有公司的股票情況
姓名
職務
任期
持有公司股權比例
黃澤蘭
董事長
2007年11月28日——2010年11月27日
控股章源控股94%，章源控股持有本公司90.60%股權
賴香英
董事
2007年11月28日——2010年11月27日
持有章源控股6%股權，章源控股持有本公司90.60%股權
羊建高
董事、總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
范迪曜
董事、副總經理、財務總監
2007年11月28日——2010年11月27日
無
華小寧
董事
2007年11月28日——2010年11月27日
持有友聯時駿55%股權，友聯時駿持有深圳湃龍100%股權，深圳湃龍持有本公司2.99%股權
肖明
董事、副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
陳毓川
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
麥建光
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
仝允桓
獨立董事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
張宗偉
監事會主席
2007年11月28日——2010年11月27日
無
黃澤輝
監事
2007年11月28日——2010年11月27日
0.90%
劉軍
監事
2007年11月28日——2010年11月27日
無
趙立夫
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
黃文
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
楊貴彬
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
賴昌洪
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
譚興龍
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
劉佶
董事會秘書、副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
肖學有
副總經理
2007年11月28日——2010年11月27日
無
三、公司控股股東及實際控制人的情況
本公司控股股東為章源控股，其持有本公司90.60%的股份。章源控股注冊資本為30,170.81萬元，主要從事股權投資業務，兼營林業業務。
本公司實際控制人為黃澤蘭先生，其持有章源控股94%的股權，通過章源控股間接控制本公司90.60%的股份。
黃澤蘭先生，身份證號：36212619550709****，擁有30年以上的資深鎢行業經歷，2000年2月創辦章源鎢制品，任董事長兼總經理；2005年1月-2007年11月，任崇義章源鎢制品有限公司董事長；2007年11月，任崇義章源鎢業股份有限公司董事長。黃澤蘭先生是中國有色金屬工業協會理事、中國鎢業協會理事、主席團主席、江西省政協委員、贛州市人大代表。
公司控股股東、實際控制人控制的其它企業情形如下：
姓名
投資公司
持股比例
黃澤蘭
章源控股
94%
章源控股
湖南頂立科技科技公司
50.45%
湖南頂立成立于2006年5月25日，設立時注冊資本為600萬元，由公司前身——章源鎢制品和戴煜先生、羊建高先生、譚興龍先生、廖紅鈴女士四位自然人股東以貨幣資金出資，企業法人營業執照注冊號為4301212000877。
2007年10月24日，經湖南頂立股東會決議，章源鎢制品與章源控股簽署了《關于湖南頂立科技有限公司股權轉讓協議》，章源鎢制品將其持有的湖南頂立 50.45%股權以初始投資額作價302.70萬元轉讓給章源控股。本次股權轉讓后，湖南頂立股權結構如下：
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例
章源控股
302.70
50.45%
戴煜
118.92
19.82%
羊建高
89.16
14.86%
譚興龍
59.46
9.91%
廖紅玲
29.76
4.96%
合計
600
100%
湖南頂立的經營范圍為粉末冶金設備的研發、制造、銷售，該公司擬發展成為一家專業的粉末冶金設備的研發、生產及銷售企業。截至2009年12月31日，該公司總資產2,972.67萬元，凈資產1,894.82萬元，2009年實現營業收入289.72萬元，凈利潤-87.18萬元。（注：以上數據未經審計）
四、公司本次發行后上市前前十名股東持有公司股份情況
此次發行后，公司股東總數為：59,520戶。
公司本次發行后上市前前10名股東持有公司股份情況如下：
序號
股東名稱
持股數量（股）
比例（%）
1
崇義章源投資控股有限公司
348,987,770
81.50%
2
深圳市湃龍投資有限公司
11,505,176
2.69%
3
深圳市合智投資有限公司
10,272,492
2.40%
4
深圳市偉創富通投資有限公司
3,492,732
0.82%
5
黃澤輝
3,482,332
0.81%
6
南昌創業投資有限公司
3,081,709
0.72%
7
深圳市立達創業投資管理有限公司
2,465,367
0.58%
8
南京京匯礦產品實業有限公司
1,926,068
0.45%
9
中國工商銀行股份有限公司企業年金計劃-中國建設銀行
122,220
0.03
10
寶鋼集團有限公司鋼鐵業企業年金計劃-中國工商銀行
83,269
0.02
合計
385,419,135
94.97
第四節 股票發行情況
1、發行數量：4,300萬股
2、發行價格：13.00元/股，對應的市盈率為：
（1）52.00倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）；
（2）48.15倍（每股收益按照2009年度經會計師事務所審計的扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤除以本次發行前總股本計算）。
3、發行方式：本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向配售對象配售的股票為 860萬股，有效申購為105,980萬股，有效申購獲得配售的比例為0.811473863%，認購倍數為123.23倍。本次發行網上定價發行 3,440萬股，中簽率為0.3515586516%，超額認購倍數為284倍。本次網上定價發行不存在余股，網下配售產生112股零股，由主承銷商平安證券有限責任公司認購。
4、募集資金總額：559,000,000元。天健會計師事務所有限公司已于2010年3月24日對發行人首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具天健驗[2010]3-20號《驗資報告》。
5、發行費用總額：49,307,376.03元，明細如下：
項 目
金額（元）
承銷及保薦費
37,020,000
審計驗資費
1,980,000
律師費
1,400,000
路演推介費
3,844,706.83
信息披露費
5,062,669.20
合 計
49,307,376.03
每股發行費用：1.15元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
6、募集資金凈額：509,692,623.97元。
7、發行后每股凈資產：2.70元（按照2009年12月31日凈資產值加上本次發行募集資金凈額，除以本次發行后總股本計算）。
8、發行后每股收益：0.25元/股（以公司2009年扣除非經常性損益后的凈利潤按照發行后股本攤薄計算）。
第五節 其他重要事項
一、公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照中小企業板的有關規則，在上市后三個月內盡快完善公司章程等相關規章制度。
二、本公司自2010年3月11日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市公告書刊登前，除以上事項外，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；
（二）公司所處行業或市場未發生重大變化；
（三）公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；
（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性占用；
（五）公司未發生重大投資行為；
（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；
（七）公司住所沒有變更；
（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；
（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；
（十）公司未發生對外擔保等或有事項；
（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；
（十二）公司無其他應披露的重大事項。
第六節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構情況
上市保薦機構：平安證券有限責任公司
法定代表人：楊宇翔
聯系地址：廣東省深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層
郵 編：518048
電 話：0755-25327722
傳 真：0755-82434614
保薦代表人：謝運、吳永平
二、上市保薦機構的推薦意見
上市保薦機構平安證券有限責任公司（以下簡稱“平安證券”）已向深圳證券交易所提交了《平安證券有限責任公司關于崇義章源鎢業股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的推薦意見如下：崇義章源鎢業股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所股票上市規則》（2008年修訂）等國家有關法律、法規的有關規定，崇義章源鎢業股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。平安證券愿意推薦崇義章源鎢業股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。
崇義章源鎢業股份有限公司
二0一0年三月二十九日
保薦人（主承銷商） ■
（住所：江西省贛州市崇義縣城塔下）
保薦人（主承銷商） ■
（住所：深圳市福田區金田路大中華國際交易廣場8層）
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