對賭倒逼晨光稀土借殼天發 包鋼稀土六千萬蟄伏
IPO并非贛州稀土企業的不二選擇，也考慮借殼登陸A股。
“合作協議是實際控制人談的。目前各中介機構已陸續進場開展工作，將盡快完成盡職調查。”5月10日，暫停退市的S*ST天發證券部人士告訴本報記者
5月8日， S*ST天發公告稱，公司于4月25日與上海舜元企業投資發展有限公司及贛州晨光稀土新材料股份有限公司(下稱晨光稀土)及其實際控制人黃平，簽訂《關于重大資產重組合作意向書》。
晨光稀土浮出水面，成為重組困難戶S*ST天發的救命稻草。記者發現，借殼并非晨光稀土的第一選擇，該公司曾經的IPO計劃，現已演變成借殼。
此前的4月，環保部公布基本符合環保要求的稀土企業名單(第二批)，晨光稀土位列其中。
實際上，這樁股改加重組大戲背后，還閃爍著包鋼稀土的雄心——持有晨光稀土9.25%股份的行業龍頭已在其中蟄伏兩年。并且，記者發現，雙方針對上市問題簽訂了對賭性質的協議。
10日，包鋼稀土收報44.9元，漲2.77%。2012年以來，漲幅超過130%，可謂超級牛股。
IPO走不通改借殼
根據上述簽訂的意向書，資產重組擬注入晨光稀土100%的股權。黃平承諾，注入資產運營規范、權屬清晰；盈利能力較強，具備持續經營能力。經初步協商，重組包括資產置換和發行股份購買資產，并同步推進公司股權分置改革。
這或是S*ST天發翻身的好機會。2009年3月、2010年10月，該公司兩次啟動股改，均未獲相關股東會議的通過。
對于晨光稀土而言，這次借殼亦是其漫長上市之旅中的難得機會。
“公司曾打算IPO，后來才改用借殼。”5月10日，晨光稀土相關人士向本報記者證實，對于改變的原因，該人士表示不清楚。
2011年6月，江西省環保廳通過晨光稀土上市環保核查。公示材料顯示，其擬上市募資主要投向步萊鋱廢料綜合利用、格瑞特永磁高效節能電機、技術研發中心升級改造和信息化管理系統升級四個項目，總投資2.57億元。
“現在，礦業企業IPO證監會都不怎么批了。晨光稀土估計是因為IPO走不通，就轉向借殼的路子。”一位稀土行業分析師表示。
可供佐證的是， 1月12日，證監會發行監管部決定終止審查甘肅稀土新材料股份有限公司IPO申請。
按江西省2011年度各設區市企業改制上市工作目標表，贛州市本打算2011年9月將晨光稀土的上市請求申報證監會。
“那只是計劃，晨光稀土并沒有申報證監會。借殼上市是企業的自主選擇，政府沒干預。借殼的事比較敏感，我們不便多說。”5月10日，贛州市金融辦人士告訴本報記者。據贛州金融網4月6日報道，晨光稀土正在江西證監局輔導備案。
公開資料顯示，晨光稀土成立于2003年底，注冊資本3.6億元，主要從事稀土氧化物及稀土金屬、稀土合金的分離、冶煉等，生產與經營稀土金屬、混合稀土金屬、稀土合金、單一稀土氧化物、稀土永磁材料及其深加工等系列產品。
2010年11月，晨光稀土整體變更為股份制公司，目前擁有年產3500余噸各種規格的稀土金屬和稀土合金產品的生產能力。
包鋼稀土閃現
晨光稀土背后，閃爍著包鋼稀土的雄心。
2010年，面對行業整合大趨勢，包鋼稀土南下贛州。當年8月，公司公告稱，將斥資2.3億元取得贛州三大稀土分離加工企業的股權，其中就包括出資6934萬元獲得晨光稀土9.25%股權。
實際上，包鋼稀土重視的是其核心資產——全南縣新資源稀土有限公司(下稱全南新資源)。
公告顯示，全南新資源擁有設計能力為5000噸的全分離產品生產線，2009年實現主營收入5623.14萬元，凈利潤288.7萬元(未經審計)。
經評估(2010年5月31日為基準日)，全南新資源凈資產為16180.68萬元，包鋼稀土成為第一大股東至少需持股30%，以增資方式推算需6934萬元。考慮到晨光稀土正籌劃上市，遂約定，公司原計劃持有的全南新資源30%股權置換為晨光稀土股份，6934萬元出資款折股9.25%，成為三股東。
“包鋼稀土看中的是稀土資源，以供公司整合資源，財務投資并不是主要目的。但收購子公司要跟母公司簽協議。后來雙方就改變了方案。”5月10日，一位知情人士透露。
晨光稀土其他主要股東為黃平(50.09%)、贛州紅石礦業創投中心(有限合伙)(12.5%)、羅潔(8.16%)、贛州沃本新材(6%)、虔盛基金(4.44%)、趙平華(2.35%)、深圳市偉創富通投資(2.00%)。
工商資料顯示，贛州沃本新材的法定代表人亦是黃平，成立于2010年7月8日。
包鋼稀土還與晨光稀土簽訂 補充協議約定，如果后者三年內未上市，前者的全部投資將按原計劃轉入全南新資源，以增資方式取得全南新資源30%的股權，成為相對控股股東；若因小股東股權更迭等原因造成包鋼稀土持有的30%股權無法達成控股，晨光稀土及其股東則協助包鋼稀土通過適當方式增持，以確保其對全南新資源的相對控股地位。
上述協議簽訂于2010年，目前距離三年約定期只有約一年時間。
“雖然包鋼稀土看中的是晨光稀土核心子公司的稀土資源，但其如借殼上市，對于前者而言無疑更好。”前述分析師表示。
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