st中鎢重組方案的“幾宗罪”
一、方案簡介
本次擬購買資產于2011年12月31日經審計的母公司凈資產賬面價值合計184,456.49萬元，根據資產基礎法資產評估值約276,421.99萬元，評估值較母公司凈資產賬面價值增值91,965.49萬元，增值率約為49.86％，考慮到評估基準日后株硬公司已實施分紅3,053.88萬元，扣除后的金額即273,368.11萬元。
1、流動資產增值系原材料鎢精礦漲價導致的存貨增值。
質疑：評估時點是2011年12月31日，2011年下半年，稀土、鎢精礦的價格是逐漸下跌，直到2012年1季度才企穩的，這與評估報告的描述不符。產品售價高于成本的部分，屬于未實現的盈利，現在就評估增加凈資產太心急了吧，未來產品價格下跌怎么辦？大股東應不應該退錢？
2、非流動資產增值主要系設備、房屋、土地的增值，近年土地交易價格上漲。
質疑：設備評估延長了使用年限，機器設備老化，每年的保養維修費用也會逐年遞增，這個因素評估怎么不考慮？株硬廠房原折舊年限為20年，現在評估改為40-60年，磚混結構、磚木結構的，能屹立60年嗎？干脆改成100年算了。無形資產中的土地增值，是由于近年房地產價格不斷上漲，一旦房地產持續調控，高地價能否維持下去？株洲鉆石切削公司的ERP軟件評估增值290萬，這個麻煩郭德綱老師來解釋一下。
3、流動負債增值系不需支付款項，屬于政府給予的補貼。
質疑：增值合計約6490萬元，這間接證明了兩家公司的盈利有大部分依靠政府補貼。
二、方案公布前夕的事項：
1、株硬分紅3053.88萬元
截止2011年12月31日，中鎢高新母公司財務報表尚存在未彌補虧損143,811,168.31元。本次交易完成后，上市公司仍全額繼承上述未彌補虧損。上市公司存在由于未彌補虧損，而長期無法向股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資的風險。
所以不分白不分，進了中鎢后，大股東就沒法先分紅了，這樣太猴急了吧！
2、自硬出售汪清100％
評估日期是2011年12月31日，當時自硬還擁有有汪清自硬100％股權。2012年6月21日簽訂汪清股權轉讓協議。但是2011年度自硬的非經常損益居然已經包括出售汪清股權收益，這是何解？還沒賣，2011年就能確認了股權變賣收益？這是做假賬嗎？CPA沒看出來，還是公司提供了虛假的資料？麻煩大華事務所的同學來解釋一下。
3、自硬公司2011年度非經常性損益主要來源于其轉讓五礦有色股份以及汪清自硬股權所產生的8,122.55萬元收益，其中轉讓五礦有色股份股權產生的6,303.74萬元收益�，F有公開資料無法查詢到五礦有色股權的相關資料，難道大股東有什么難言之隱嗎？
轉讓五礦有色、汪清自硬的股權，就是為了將優質資產在注入000657之前，全部轉移出去。那么現在出此方案的目的就昭然若揭了。
三、其他質疑事項
1、資產負債狀況與持續盈利能力
如果此方案通過，中鎢將變成一個虛胖子，年收入超80億，凈利潤1.8億（還是預測的），按照2011年扣除非經常性損益后的凈利潤只有約1億元。
2、按照董秘的說明，此方案解決了硬合金的問題，但原料采購的關聯交易由10％變成30％，內行都知道，30％的關聯交易是IPO的紅線
3、按照重組新規，注入資產成立3年以上，年利潤2000萬。一個盈利的株硬搭配了一個虧損的自硬，打成一個包，這個資產包屬于會計主體，而不是法律主體。這是不是鉆了制度的空子？如果重組新規是按法律主體，而不是會計主體的，那么自硬又杯具了。
配套融資9億，理由呢？方案里解釋為資產負債率上升到66％，所以需要補充流動資金發展主營。現實呢？懂財務的都知道，一般資產負債率在50％-60％都沒問題，超70％才需要注意償債風險。看到這里大家明白了，因為注入兩硬資產評估增值的都是固定資產、無形資產，沒有現金流，而負債卻是實實在在的
真的是增發了，中鎢有了9億現金也是不錯的，但此時大股東會有想法了，2011年底注入株硬的9億元要還銀行了，錢從哪里來？董事會回答：錢從中鎢來。大股東隨便賣些資產給中鎢，就可以再把這9億元拿回去
這一切都成真，大股東用兩硬的股權再加些更垃圾的資產，換到中鎢60％多的控股權，還解決了退市之憂。由于兩硬是評估增值49.86％，那么股價從9.02元跌到4.52元，大股東也沒有虧損
小股東的持股比例降低，以后要想話語權，行使否決權，難于上青天！
是否還是不否，大家應該清楚了吧！
我的擔心是：定向增發1億股，這部分股東肯定不用回避表決，現在大股東35％ 小股東65％，如果這個方案通過，就整個倒過來了。如果有資源、盈利能力的保證，那小股東也認了，但是這2個資產，H股股東都不要，還賣27億的高價？
2011年底大股東對株硬現金增資9億元，這樣兩硬的估值達到27億元，這樣給人的錯覺就是：2007年的估值才20億，經過了4年多，兩硬賺了9億，真不錯�。】上Т蠹矣质茯_了，扣除這9億，估值為18億，這下恍然大悟，4年多估值減少2億（在房屋土地比07年大幅增值的情況下），這樣的資產誰敢要？所以這次H股股東肯定舉雙手雙腳贊同。
鎢鉬制品生產商、供應商：中鎢在線科技有限公司
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