股民質(zhì)問：退市新方案緣何亮點不多
2012年，證監(jiān)會主板退市新規(guī)推出，瀕臨退市邊緣的*ST中鎢決定再次背水一戰(zhàn)，近期其拿出新的重組方案讓人大跌眼鏡。很多投資者認為，這就是一個新瓶裝舊酒的方案，毫無新意不說，與幾年前的老方案相比，要價似乎更高了。
方案猶如悶雷炸響
6月27日，暫停上市兩年的*ST中鎢發(fā)布定向增發(fā)草案，公司擬以9.02元/股的價格，向大股東湖南有色股份定向發(fā)行3.03億股，收購其持有的株硬公司100%股權(quán)、自硬公司80%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)評估值合計為27.6億元；另外，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金，擬募集配套資金不超過9.11億元。
根據(jù)公告，以2011年12月31日為評估基準日，*ST中鎢擬收購的株硬公司100%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)為15.19億元，評估價格為23.06億元，評估增值7.87億元，評估增值率為51.79%，若扣除湖南有色股份在評估基準日前第8天向株硬公司現(xiàn)金增資9億元，株硬公司的評估增值率更高，其實際增值率達127.06%。
有投資者不明白：2011年底大股東對株硬現(xiàn)金增資9億元，兩硬的估值達到27億元，這樣給人的錯覺就是：2007年的估值才20億，可是，扣除現(xiàn)在增資的這9億，估值應(yīng)該為18億，這下恍然大悟，4年多估值還減少了2億，這樣的資產(chǎn)誰敢要？可是公司方面也許并不這樣認為：評估結(jié)果的改變并不能直接推導(dǎo)出利潤盈虧值。實際的的情況是，4年中，該部分資產(chǎn)基礎(chǔ)進一步得到了夯實，例如鉆石切削的持股比例進一步提高，盈利能力進一步強化，而最終反映到估值上卻較2008年有所降低。根據(jù)重組報告書披露，本次擬注入資產(chǎn)評估值對應(yīng)市盈率為15.28倍、市凈率為1.37倍；國內(nèi)同行業(yè)可比上市公司靜態(tài)市盈率中值為39.54倍，平均值為44.24倍；市凈率中值為3.47倍，平均值為3.04倍。因此，本次評估結(jié)果尚算公允。“該股是2010年4月9日"關(guān)棚"的，大家原先買這只股票，是因為前面該股出臺的重組方案被否決了，想必重新出臺的方案肯定會比原來方案好，沒有想到投資者苦等兩年多，公司拋出來的仍然是注入"兩硬"，叫人無法釋懷。為什么還是"兩硬"，你至少站出來合理解釋一下吧，資金被擱置2年多，這時間成本怎么算啊，如果通過這個亮點不多的方案，二級市場不買賬，虧了錢算誰的？”一位王姓朋友告訴記者。
像這樣吐槽的中小投資者并不在少數(shù)，記者上網(wǎng)查看了一下有關(guān)中鎢的新聞，在超過萬人的關(guān)注中，有90%以上是表示不滿的。
優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在哪里
盡管公司對此次重組寄予了厚望，但不少投資者指出，早在2006年下半年，湖南有色即承諾將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司，但一直未能成行，此次重組亦被市場視為兌現(xiàn)承諾之舉。而此姍姍來遲的重組方案卻與很多投資者的預(yù)期相去甚遠。有投資者找出當(dāng)年的資料稱：2006年7月3日中鎢高新收購報告書的承諾（見收購報告書原文第八節(jié)第三條，標題為：本次收購對同業(yè)競爭的影響），原文如下：“通過定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強勢企業(yè)。”正因為有此收購承諾，這位投資者才買入了中鎢高新，深信有實力的大股東湖南有色能夠依法執(zhí)行承諾使中鎢高新真正脫胎換骨打造完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，但事與愿違，大股東湖南有色經(jīng)數(shù)次重組，包括2012年6月26日新出的重組方案中，依舊只將利潤微甚至虧損的株硬和自硬（硬質(zhì)合金加工企業(yè)）高價注入到中鎢高新上市公司里，而與鎢產(chǎn)業(yè)鏈最重要的鎢礦山只字不提，這和中鎢股改承諾相差太遠，引起中鎢中小股東的極度憤怒。而公司方面的解釋是：“使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強勢企業(yè)。”為公司的規(guī)劃遠景，并不屬于承諾。看來大股東只是兌現(xiàn)了部分承諾，而把效益好的礦山給忘記了。客觀地說，由于這幾年連硬質(zhì)合金資產(chǎn)都未能注入，實現(xiàn)公司愿景規(guī)劃哪有可能？至此，重組是非已經(jīng)轉(zhuǎn)成文字游戲。
有無其他備用方案可替代？
顯然，這只在重組之路上屢戰(zhàn)屢敗的*ST中鎢之所以在時隔2年后，再推出一個毫無新意的老方案是人們詬病的關(guān)鍵所在。人們不禁好奇，該股在今年3月就提出股票恢復(fù)上市申請，一直沒有被深交所核準。公司方似乎也不著急，一直耐心地周旋著，為什么現(xiàn)在卻心急慌忙要拋出一個過去曾經(jīng)被否定的方案呢？原來，在新的退市制度倒逼下，2012年12月31日是很多ST股票的大限之日，現(xiàn)在不抓緊完成重組方案，就有面臨下市的風(fēng)險。也許湖南有色的壓力比起其他股民要大得多，沒有哪家公司愿意不給自己多留一條后路，所以才進行了兩次硬質(zhì)合金重組。這是2009年底五礦集團正式成為中鎢高新的實際控制人后開始的第三次硬質(zhì)合金整合。也就是說，2010年才真正開始本次重組。實在是沒有任何的方案可以替代。不管是“賣殼”還是注入其他資產(chǎn)，都不具備操作性。即使是整個五礦體系目前也無合適的可以在較短時間（1-2年）內(nèi)注入的資產(chǎn)，除非對外“賣殼”。但因為現(xiàn)在借殼上市的審批參照IPO，殼資源價值大幅下降，相對于IPO而言不但上市成本高，程序優(yōu)勢也不復(fù)存在，再加上中鎢退市風(fēng)險緊迫，短時間難以找到合適的外部重組方。況且，目前中鎢所剩時間不多，接下來似乎就看投資者怎么接招了。證監(jiān)會主席郭樹清日前在參加2012年陸家嘴金融論壇時表示，新制定的退市標準并不低。“退市標準推出來后，很快就有一些企業(yè)要退市，今年年底以前肯定會有退市的。”顯然，在退市制度倒逼下，*ST中鎢此次重組可謂是最后一搏。
投資者進退兩難
“如果現(xiàn)在投票決定*ST中鎢重組的命運，我真的很難選擇。讓它通過吧，明知道大股東在掏漿糊，于心不服；不讓它通過吧，萬一退市，損失更大。”那位王姓朋友告訴記者。其實，不管此方案通過與否，買進該股的投資者都有可能面臨重大損失，除了2年多“關(guān)棚”所損失的機會成本和利息成本外。近日，兩家恢復(fù)交易的上市公司ST海鳥和ST博通已經(jīng)做出了“榜樣”，此二股，在暫停上市前，市場對它們的重組前景也是予以看好，包括“牛散”和知名私募均紛紛潛伏。然而，近日復(fù)牌，投資者大失所望，股價在復(fù)牌首日無漲跌幅限制的情況下雙雙出現(xiàn)大跌，一年前賭重組的“潛伏者”慘遭殺戮。
其實，一旦方案被否，傷及的是*ST中鎢所有參與方：五礦還想不想整體上市？湖南有色還想不想從H股回歸？五礦和湖南的央地合作典范標桿就這么轟然倒地？五礦還想在其它省份如江西這樣發(fā)展嗎？這些問題看似與*ST中鎢關(guān)聯(lián)不大，但細究起來，沒有雙贏的結(jié)果，終究是市場各方都不愿看到的。
理性看待此次重組
據(jù)從相關(guān)人士處了解，五礦及湖南有色對本次重組是寄予厚望的，今后中鎢將成為五礦體系唯一的硬質(zhì)合金平臺。中國的硬質(zhì)合金行業(yè)還有巨大的發(fā)展空間，湖南有色股份去年底向株硬集團現(xiàn)金增資的9億元將用于發(fā)展株硬集團盈利能力最強的鉆石切削工具，并且五礦集團及湖南有色還將陸續(xù)在株洲投資并發(fā)展該項目（整體規(guī)劃約為50億元人民幣），使株洲成為世界一流的硬質(zhì)合金制造基地。客觀地說，根據(jù)重組報告書披露，本次擬注入資產(chǎn)株硬和自硬為我國硬質(zhì)合金行業(yè)龍頭，分別排名第1、3位，且2012年預(yù)計凈利潤約1.88億元，重組完成后，上市公司凈資產(chǎn)收益率也從1.40%上升至9.92%；因此本次重組擬注入資產(chǎn)應(yīng)該為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
而本次方案與上次也有不同。區(qū)別在于：本次增發(fā)價格為9.02元/股，2008年為5.52元/股，大股東的折股數(shù)量大為降低。石切削在2008年之后增加了持股比例，增厚了整體擬注入資產(chǎn)的盈利能力。
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