ST中鎢重組承諾現分岐 擬購凈資產離奇縮水3億元
近日，*ST中鎢擬向大股東湖南有色股份定向增發27.6億元用于收購其持有的株洲硬質合金集團有限公司(簡稱株洲硬質)100%股權、自貢硬質合金有限責任公司(簡稱自貢硬質)80%股權(以下統稱：兩硬公司)。
此次增發方案中收購的兩硬公司，早在公司2007年的增發預案中即提出，對比兩次方案，2007年*ST中鎢對兩硬公司的評估價值合計20.77億元，而此次的估值為27.6億元，但若扣除在評估基準日前第8日注入的9億元，則其評估值約18.6億元，兩硬公司的估值相比2007年均有減少。
對此，有投資者表示，歷經四年，在房屋土地等資產相比2007年增值更多的情況下，兩硬公司不僅沒有增值，反而還減值2億元，這樣的資產還有何成長性？
另外，根據2006年湖南有色股份收購*ST中鎢股權時曾公告稱，為解決與湖南有色股份的同業競爭，有色股份承諾將于2007年底以前，通過定向增發等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構成同業競爭的硬質合金等相關業務和資產注入中鎢高新，使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈。
對于湖南有色股份的上述承諾，*ST中鎢和投資者卻有不一樣的理解，投資者表示，歷經四年大股東仍未將鎢礦山注入上市公司違背了承諾，而*ST中鎢董秘李俊利表示，上市公司并沒有鎢礦山，該公告是對解決同業競爭所做的承諾，也就是說大股東并未承諾向上市公司注入鎢礦山，也就沒有違背承諾。
兩硬如何縮水？
根據此次的增發草案，*ST中鎢擬定向增發27.6億元，用于收購大股東湖南有色股份持有的株硬公司100%股權、自硬公司80%股權，兩家公司的評估價值合計276，421.99萬元，評估增值為91，965.49萬元，增值率為49.86%。扣除評估基準日后3，053.88萬元的分紅，交易價格為273，368.11萬元。
公告顯示，*ST中鎢擬購買的資產中，依據中介機構出具的資產評估報告，以2011年12月31日為評估基準日，株硬公司100%股權凈資產151935.69億元，評估價值為230，630.34億元，評估增值率為51.79%。增發草案還顯示，2011年12月23日，湖南有色股份以現金增資的方式增加株硬公司注冊資本90，000萬元，也就是說，若不考慮該增資，株硬公司的凈資產僅為61935.69萬元，評估價值為140，630.34萬元，評估增值率為127.06%。
自硬公司80%股權賬面價值為32，520.80萬元，評估價值為45，791.65萬元，評估增值率為40.81%。
實際上，此次湖南有色股份并不是第一次拿出向*ST中鎢注入兩硬公司的方案。2007年10月，*ST中鎢即發布非公開增發預案，注入的資產也是兩硬公司。
2007年的增發預案顯示，*ST中鎢擬以發行股份的方式募集資金，主要用于收購公司第一大股東湖南有色股份持有的株硬公司99.28%的股權和自硬公司80%的股權。
該增發預案資產收購的評估基準日為2007年6月30日，株硬公司相關資產的凈資產賬面價值為90855.62萬元，評估價值為134026.80萬元，評估增值率為47.52%；擬定株硬公司99.28%的股權交易價格為145722萬元(2008年8月湖南有色股份以1067.63萬元收購剩余的0.72%股份)。
自硬公司的凈資產賬面價值53，853.83萬元，評估值61，952.78萬元，評估增值率為15%；擬定自硬公司80%股權交易價格為54278萬元。
根據公告，除了2011年底湖南有色股份以9億元的現金增資株硬，兩硬公司最近三年無其他資產評估、交易、增資、改制情況。
兩次評估時隔3年半，株硬公司賬面凈資產由9.09億元變為6.19億元，評估值由13.40億元變為14.06億元，增值率由47.52%變為127.06%(2011年數據均扣除9億元增資，且忽略0.72%的股權差異)。
自硬公司80%的股權賬面價值由4.31億元(53，853.83萬元×0.8)變為3.25億元，評估價值由4.96億元(61，952.78×0.8)變為4.58億元，評估增值率由15.0%變為40.81%。
兩硬公司此次交易的股權凈資產合計由13.04億元變為9.44億元。
有投資者對此表示，歷經了3年半，兩硬公司的凈資產不僅沒有增加反而有所下降，縮水了3個多億，而評估增值率卻大幅上升，投資者表示，要么是兩硬公司3年多來一直在出售資產，要么兩硬公司在三年內虧損較大，這樣的資產又能好到哪兒去？
對承諾的理解各不相同？
2006年，湖南有色股份在收購*ST中鎢時，在股權收購報告書中，在對“收購的同業競爭影響”描述中表示如下：
本次收購后，湖南有色股份將成為*ST中鎢的控股股東。*ST中鎢主要從事硬質合金和鎢、鉬、鉭、鈮等有色金屬及其深加工產品的研制、開發、生產、銷售；湖南有色股份從事硬質合金生產的業務與*ST中鎢的主營業務相同，從而構成同業競爭。
為解決此問題，有色股份承諾將于2007年底以前，在得到有色股份股東大會及*ST中鎢股東大會審議通過相關議案的基礎上，通過定向增發等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構成同業競爭的硬質合金等相關業務和資產注入*ST中鎢，使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈，將*ST中鎢打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質合金產業的強勢企業。
對此，*ST中鎢和投資者卻有兩種不同的理解。
投資者表示，2006年7月收購報告書中，大股東承諾了“使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈”，在之后長達六年不全面完整兌現該承諾，而如今并未把鎢礦山列入重組方案，是通過斷章取義報告書的文字來狡辯和蒙蔽投資者。
而*ST中鎢卻對此有不同的解釋。
董秘李俊利表示，*ST中鎢并沒有鎢礦山，該公告是對解決同業競爭所做的承諾，也就是說大股東并未承諾向上市公司注入鎢礦山，也就沒有違背承諾，而上述公告中，只是對上市公司未來業務的規劃。
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