借力稀土 S*ST天發重組釋疑
作為兩市僅存的幾家尚未完成股改和重組的上市公司S*ST天發于前段時間發出了重組及股改的公告，并進行了網上路演，短短幾日內引起了大批投資者的關注和爭論，為此，記者特就投資者關注的問題采訪了S*ST天發相關負責人。
S*ST天發前世今生
由于S*ST天發在2004、2005和2006年經營出現連續三年虧損，公司股票已于2007年5月25日暫停上市。同時由于大量債務到期，公司經營陷入停頓。在危機出現后，荊州市政府成立了專門工作機構，對天發集團進行了全面接管，并主導了對S*ST天發的重組。鑒于S*ST天發的債務負擔極其沉重，且經營基本陷入停頓，經債權人申請，荊州市中院決定對S*ST天發實施破產重整，通過破產重整解決面臨的債務危機，以挽救公司。同時，在公司股票被暫停后，荊州市政府積極與國內外大型的石化經營企業如中化集團、中海油、韓國SK集團就S*ST天發的重組進行多次協商。但是，由于S*ST天發的實際情況與這些企業的期望值不符，這種協商一直到2007年10月全部以失敗告終，此時距離S*ST天發退市僅有2個月的時間。
危機時刻，荊州市政府為確保S*ST天發不退市，決定改變之前只與大型石化企業協商的方式，開始向非石化企業及民營企業進行推介。2007年11月10日，荊州市點石拍賣有限公司受法院委托舉行拍賣會，舜元投資和金馬控股集團通過競拍競得S*ST天發部分股權。為維護全體債權人利益，提高天發債權清償率，確保破產重整能夠順利完成，荊州市人民政府向S*ST天發管理人贈與1,000萬元用于清償全體債權人，同時舜元投資及金馬控股集團向天發管理人投入資金7,300萬元專門用于債權清償，避免了因無法完成債權清償計劃而導致重整失敗。2007年12月14日，S*ST天發債權人清償工作結束。2007年12月15日，荊州中院作出《民事裁定書》，裁定S*ST天發的破產重整終結，按照重整計劃減免的債務，S*ST天發不再承擔清償責任。至此，S*ST天發成為一個“零資產、零負債”的公司。
盡管S*ST天發經過破產重整，解決了債務危機，如不能在2007年底實現盈利，還是會因為虧損而退市。舜元投資應荊州市政府的要求，決定繼續在資金上予以支持。2007年12月27日，S*ST天發獲得荊州市人民政府給予財政補貼資金1.9億元；同時，舜元投資另將通過拍賣方式以1,000萬元價款取得的天發大樓無償贈與S*ST天發。通過上述方式，S*ST天發2007年度實現盈利7,144.92萬元，避免了公司因連續四年虧損而退市，并獲得了相應的現金資產及固定資產，為公司恢復正常經營能力奠定了基礎。
破產重整計劃完成后，公司于2008年將主營業務轉型為房地產開發經營，盈利能力得以恢復。但由于受到近年來國家房地產宏觀調控政策和證監會暫停審核房地產企業的增發融資及重大資產重組事項的影響，公司未能夠完成實施發行股份收購現有大股東的房地產資產以擴大公司資產規模、增強盈利能力，同時公司單獨啟動的二次股權分置改革方案因為流通股東的反對也未能通過，因此公司至今未能結束暫停上市狀態，仍然面臨著退市風險。
S*ST天發第二次股權分置改革方案被否后，在廣大流通股東的建議和要求下，公司控股股東舜元投資表態愿意放棄控股地位，并開始尋找合適的優質資產來重組公司，以徹底解決公司的可持續經營和發展問題。
2012年4月25日，經公司董事會八屆九次會議審議通過，公司與上海舜元企業投資發展有限公司及贛州晨光稀土新材料股份有限公司(以下簡稱“晨光稀土”)及其實際控制人黃平先生，簽訂了《關于舜元地產發展股份有限公司之重大資產重組合作意向書》。
記者：我們關注到最近有很多投資者對于S*ST天發的這次股改和重組存在很多疑問，特別是對于股改和重組不互為條件，您在網上路演中回答投資者說是交易所的規定，這個是否屬實？
S*ST天發：股改和重組不能互為條件的確是交易所的規定，只有通過股權分置改革后，公司才能申報重大資產重組，若股改失敗，資產重組就無法推進，公司就面臨著退市的危險，為此公司一直在積極推動公司股改的進程，也希望投資者支持公司的股改及重組方案。
同時，也有投資者引用《股改承諾事項管理指引》第十四條提出疑問股改和重組的關聯性，對此我認為投資者對該條規定的理解有一定偏差，該指引并沒有明確規定說股改與重組必須互為條件，而只是說重大資產重組可以和股改相結合，且對重組資產提出了業績要求和若業績未達標的補償條件。
實際上S*ST天發本次重組和股改也是相結合進行的。我們提請投資者關注晨光稀土在重組報告書已經承諾了未來三年的業績，并且提出了若業績未達標的補償標準。具體請大家查閱本次資產重組報告書的“第九章第三節”的相關內容。
記者：在提出股改方案前，上市公司是否與流通股東進行過溝通？
S*ST天發：公司在2012年4月25日公告簽署重大資產重組意向書后，一直在通過和投資者電話溝通、接待投資者來訪等多種形式與流通股股東進行溝通，在廣泛聽取流通股股東的意見和建議的基礎上，公司董事會于2012年9月28日在《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網上公告了公司股權分置改革及重大資產重組方案。隨后，公司及非流通股股東通過登門拜訪、熱線電話、電子郵件等多種途徑與部分流通股股東進行了交流和溝通。根據溝通結果以及公司實際情況，公司于10月12日公告了與流通股股東溝通后的股改方案，方案維持不變。
記者：投資者分析認為S*ST天發連續三年盈利、凈資產為正、營業額超過1000萬，以上各項條件都不符合退市條件，認為公司不會被退市，請問這種說法是否屬實？
S*ST天發：按照退市新規，公司是否會被退市還有其它條件，并不僅僅是由單一的財務指標決定，這名投資者分析的情況不完全符合S*ST天發的情況。
根據退市新規，S*ST天發屬于2012年1月1日前被暫停交易的上市公司，深交所在2012年12月31日前須做出是否核準S*ST天發恢復上市申請的決定，但因為S*ST天發至今未能按照深交所的要求遞交與恢復上市有關的重大資產重組核準函等補充材料，若截至2012年12月31日深交所未核準公司股票恢復上市，公司股票將被終止上市。
但是，如果本次方案能夠通過并實施，將顯著增強公司的資產規模和盈利水平，公司目前正在積極努力的推動股改與重組方案的進行，希望廣大流通股東一起支持方案推進，力爭在2012年12月31日前，獲得公司恢復上市相關核準。
記者：本次重組和股改為什么不是由新重組方晨光稀土主持呢？
S*ST天發：晨光稀土一直在積極地參與此次股改和重組，包括15號的網上路演晨光稀土的領導也積極參與了，他們也非常愿意與天發的各位股東進行深入的交流溝通，讓各位投資者更加深入地了解晨光稀土的誠意和實力。
同時，也請大家關注之前重組的一些公司，所有的公告都是由被重組方發布，整體方案的推進都是重組方與被重組方合作進行，沒有誰主持一說，請大家查閱相關公告便可核對。
記者：投資者關注到五礦稀土和晨光稀土關于市場準入的風險提示不一樣，請您解釋一下？
S*ST天發：目前是由于所有稀土企業都存在按照工信部7月26日頒布的新規，須獲得稀土企業準入許可的問題，包括已上市和未上市的企業，所以我們在報告書中也特意提示了行業準入的風險，我們與五礦稀土風險提示的所表達內容是一致的，可能是因為文字表述引發了投資者的誤解。
因此，公司董事會在10月19日公告了相關情況的進展：“重組方贛州晨光稀土新材料股份有限公司及其子公司全南縣新資源稀土有限責任公司已于2012年10月9日通過了江西省工業和信息化委員會的稀土企業準入初審，相關申請材料已經上報工信部。”我們將持續關注并及時披露相關進展情況。請大家放心。
記者：投資者質疑晨光稀土重組方案的資產虛估注水，您是否能給投資者解釋一下。
S*ST天發：本次重大資產重組對擬注入的資產采取了收益法進行評估，從未來收益的角度出發，充分考慮企業未來的預期發展因素產生的影響，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，經過風險折現后的現值和作為被評估企業股權的評估價值。鑒于國家對稀土行業的調控和稀土在全球市場的稀缺性，使得擬注入資產在市場具有獨特的地位，且擬注入資產系高新技術企業，擁有稀土分離、冶煉、應用以及廢料回收為一體的全產業鏈，具有良好的成長性，未來盈利能力較強，并收益法能將企業擁有的各項有形和無形資產及盈利能力等都反映在評估結果中，所以收益法的評估結論更切合本次重大資產重組擬注入資產整體價值的實際情況；同時，重組方就收益法涉及的盈利預測做了業績補償承諾，承諾擬注入資產2012年至2014年三年實現的凈利潤總和為11.2億元，其中2012年3.04億元、2013年3.90億元、2014年4.26億元。三年實現11.2億元的利潤承諾遠遠超過其它在借殼重組的稀土企業的利潤承諾，且在近幾年資本市場所有借殼重組的案例中也是不多見的，這充分說明晨光稀土的企業價值，說明其資產估值是合理的。
記者：晨光稀土加工產品主要出口日本，最近的中日關系緊張，未來幾年公司業績是否會受到影響？
S*ST天發：在網上路演的時候晨光稀土的黃平董事長就此問題也回答過投資者，截至目前，晨光稀土出口業務并未受中日關系緊張的影響，出口業務保持通暢，預計不會對全年業績產生重大不利影響。
記者：有投資者質疑，認為晨光稀土即使明年不被包鋼稀土吞并，也有在這輪稀土整合中被淘汰的可能，您如何看到晨光稀土未來的發展？
S*ST天發：從我們的了解來看，晨光稀土經過近10年的發展，已成長為江西省贛南地區的稀土冶煉分離龍頭企業，具有非常明顯的行業整合能力，被淘汰的可能性微乎其微。
而且本次重組完成后，晨光稀土將借助上市公司的資本平臺，繼續深化公司的“分離、冶煉、應用、回收”為一體的較為完整的產業鏈戰略。同時，公司將向稀土深加工領域拓展，在下游的深加工和應用業務上，公司在提高自主創新能力的同時，與掌握先進技術的優秀企業、科研單位展開技術合作，結合贛南地區稀土礦的特點和優勢，加大產品研發力度，提高產品附加值，為市場提供差異化的應用產品。所以我們對于晨光稀土的未來充滿了信心。
記者：上海舜元與浙江金馬是否為一致行動人？
S*ST天發：經核查，舜元投資與金馬控股在控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員方面均不存在相同、重疊或控制關系，因此，雙方不存在《公司法》第217條所述的關聯關系。此外，舜元投資與金馬控股也不存在《企業會計準則第36號——關聯方披露(2006)》第4條規定的如下關聯方情形。根據舜元投資、金馬控股確認，并經公司核查，舜元投資和金馬控股之間不存在《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的通過協議或其他安排共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實，雙方之間不存在一致行動關系。
記者：晨光稀土與包鋼稀土簽有對賭協議，這個是否會影響晨光稀土的發展？
S*ST天發：晨光稀土與包鋼稀土簽署的相關協議中雖然約定了對賭條款，但協議中也同時約定了這些對賭條款在上市申請材料報送到中國證監會之日起自動終止。因此，這不會影響晨光稀土的發展。另外，包鋼稀土的董事會也于2012年9月27日通過了晨光稀土與舜元地產重組的議案，我們認為這個對賭協議的影響已經消除。
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