晨光稀土估值縮水六成 再謀借殼遭S舜元攪局

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　　8月28日，贛州晨光稀土新材料股份有限公司（下稱“晨光稀土”）在公布借殼銀潤投資后，S舜元馬上發布公告，對上述借殼表示抗議并質疑海通證券的多方代理行為。

資料顯示，晨光稀土前身為贛州晨光稀土新材料有限公司，設立于2003年11月17日，注冊資本為316萬元，由黃平及羅潔共同投資設立，其中黃平以凈資產出資、羅潔以貨幣資金出資，金額分別為300萬元、16萬元，分別享有出資額占注冊資本比例為94.94%、5.06%。

去年4月，S舜元就與晨光稀土及其實際控制人黃平簽訂了《關于舜元地產發展股份有限公司之重大資產重組合作意向書》，約定重大資產重組事宜。2012年10月，該方案被S舜元股東大會否決。今年2月，晨光稀土和黃平單方面解除《合作意向書》。

上海國際仲裁中心在7月開庭審理本案。S舜元董事會認為：《合作意向書》中明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進行重組的排他性條款，在本案尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進重大資產重組事項，有違市場誠信原則，已對本公司及廣大投資者造成重大不利后果。

同時，晨光稀土與銀潤投資重組聘請的中介機構海通證券，同樣是為S舜元與晨光稀土重組提供服務的中介機構。海通證券在與S舜元簽署的《關于重大資產重組之財務顧問協議》仍為有效的前提下，就同一資產的重組同時為兩家上市公司提供服務，是多方代理行為，嚴重違反了證券業的行業規范和財務顧問的執業紀律。

2月22日，晨光稀土向上海國際仲裁中心提起仲裁，要求S舜元返還其之前的1000萬保證金并支付違約金3000萬，承擔律師費300萬。S舜元則在3月13日提交了反向仲裁申請，要求晨光稀土支付違約金3000萬并繼續履行合約意向書。

晨光稀土證券部相關負責人接受記者采訪時表示，該案件仍處于仲裁審理階段，不會對本次重大資產重組產生重大不利影響。

“舜元地產最高權力機構股東大會已否決了與晨光稀土間的重組方案，晨光稀土、黃平已解除《合作意向書》且相關重組合作在事實上已無實際履行的可能性；上海貿仲就本次仲裁爭議事項作出實際履行的裁決的可能性應該很小。本次重大資產重組的資產晨光稀土不會因此次仲裁而存在限制或者禁止轉讓的情形。”該負責人稱，此外晨光稀土實際控制人黃平還承諾：“如果因晨光稀土最終需就本次仲裁承擔賠償責任而給上市公司造成損失，本人將通過現金補償方式對上市公司進行補償。”

根據銀潤投資披露的預案，截至預評估基準日，擬注入資產預估值約為13.11億元。但是，在2012年擬借殼S舜元時，晨光稀土的評估值曾高達33.4億元。僅一年時間，晨光稀土資產縮水近六成之多。外界質疑其前一次資產評估嚴重“注水”。

S舜元董秘張韻在接受媒體采訪時表示：“在我們方案的時候估值是33.4億，而這次就只剩下13.11億，注水嚴重才導致股東大會被否。”

對此，晨光稀土證券部相關負責人對記者解釋稱，此次晨光稀土估值下調，與兩次評估方法有關。“本次采用資產基礎法，而上次采用的是收益法。其主要原因是：晨光稀土主要業務為稀土氧化物的分離，稀土金屬（含稀土合金）的冶煉加工，釹鐵硼廢料的綜合回收利用，考慮到晨光稀土未來年度的產量和銷量受‘指令性生產計劃’、‘年度稀土出口配額’限制，以及目前稀土原礦、稀土氧化物價格仍存在一定的波動，未來收益存在一定的不確定性，相對而言，資產基礎法更為穩健，作為從資產構建角度客觀地反映了股東投入資本的市場價值。以資產基礎法的評估結果作為股權收購的價值參考依據較為合理。”