對賭協議逼晨光稀土借殼 棄S舜元嫁銀潤投資

【中鎢在線新聞網-鎢新聞】

備受關注的晨光稀土借殼銀潤投資的重組草案近日終于浮出水面。

11月23日，銀潤投資正式對外公布了與晨光稀土的重組預案，而預案一出，市場多位投資者均向記者反映，晨光稀土的資產預估值在短短的1年時間內疑似大幅度縮水六成，凈利潤的差距高達2億多元。

與此同時，晨光稀土與之前的借殼對象S舜元之間的仲裁糾紛目前還處于審理階段，而這也給其借殼的前景蒙上了一層不確定的陰影。

資產疑似縮水六成

根據11月23日銀潤投資公布的重組預案顯示，雙方在預案中約定，銀潤投資將以公司持有的除海發大廈一期相關資產及負債以外全部資產及負債，置入晨光稀土全體股東合計持有的晨光稀土100%股份。其中，差額部分將由銀潤投資增發股份補充。

值得注意的是，2010年8月27日，包鋼稀土曾與晨光稀土簽訂一份對賭協議，雙方約定，若包鋼稀土對晨光稀土增資完成工商變更之日起滿3年后，如果晨光稀土還沒能上市，包鋼稀土有權對晨光稀土持有99%股權的全南新資源增資以獲得其30%的股權。

同時，包鋼稀土有權要求全南新資源股東向其轉讓股權，到包鋼稀土成為全南新資源第一大股東為止。而銀潤投資發布的晨光稀土的此次重大資產重組公告的日期，恰恰是3年后的2013年8月27日。

“不想在稀土大集團戰略中喪失自主權，或許是晨光稀土開始提速自己借殼上市的真正原因。”一位不愿具名的業內人士向記者透露。

重組預案顯示，截至2013年6月30日，以2013年6月30日為預評估基準日，擬置出資產的預估值約為2.06億元，擬注入稀土資產的預估值約為13.11億元。

這份估值一經公布，立刻引來了外界強烈的關注。因為就是在去年9月，晨光稀土曾計劃以33.4億元的評估值，與S舜元重組，以實現借殼上市。 按此計算，一年左右的時間里，晨光稀土的資產縮水六成左右。

“如果是因為稀土行業的波動降幅15%，甚至30%，這都可以理解，但是如果貶值六成那確實是太過了一點。”S舜元董秘張韻表示。

對此，銀潤投資董秘王寅則在日前對外明確表示：“這主要是兩個原因造成的，其中一個原因就是稀土行業本身從去年到今年上半年整個趨勢是呈現比較大的下滑的，這個我們可以從稀土上市公司上半年的業績下滑看出端倪。另外一個原因就是，本次評估采用的是資產基礎法，而上一次評估采用的是收益法，兩次評估方法不一樣，因此主要是這兩個原因導致了晨光稀土兩次的估值有所差異。”

對于外界質疑其估值“注水”的猜測，晨光稀土方面也曾對外表示，這是因為兩次重組的估值方法不同，前者采用成本法和收益法評估，而此次重組采用資產基礎法估值。

“不管外界怎么評論，我們的公告里面都有詳細的分析，只要我們覺得問心無愧就行。” 晨光稀土媒體發言人劉玲娟表示。

事實上，對比前后兩次借殼方案后發現，多項財報數據相差非常明顯，其中利潤相差超過2億元更是引發外界猜測。根據兩份借殼方案顯示，2011年晨光稀土在與S舜元重組時，公司凈資產為7.42億元，營收為45.05億元，凈利潤為3.93億元；但與銀潤投資重組時，晨光稀土的凈資產為10.75億元，營收仍為45.05億元，但凈利潤僅為5.98億元。

而根據市場人士透露，同一家公司借殼不同的上市公司，前后在利潤上差距達2億元的情況并不常見。

借殼“改嫁”風波

除了資產估值遭到“注水” 的質疑之外，晨光稀土與之前的借殼對象S舜元之間的糾紛則更是外界所關心的。

2012年4月，S舜元就與晨光稀土及其實際控制人黃平簽訂了《關于舜元地產發展股份有限公司之重大資產重組合作意向書》，約定重大資產重組事宜。2012年10月，該方案被S舜元股東大會否決。今年2月，晨光稀土和黃平單方面解除《合作意向書》。

今年8月28日，晨光稀土在公布借殼銀潤投資后S舜元馬上發布公告，對上述借殼表示抗議，并且同時向聘請的重組中介機構海通證券提出質疑。

S舜元的董事會認為：《合作意向書》中明確約定了晨光稀土及黃平不得與其他第三方進行重組的排他性條款，在本案尚未有最終裁決前，晨光稀土又與另一家上市公司推進重大資產重組事項，有違市場誠信原則，已對本公司及廣大投資者造成重大不利后果。

另一方面，海通證券是晨光稀土和S舜元重組提供服務的中介機構，但是其又為晨光稀土和銀潤投資的重組同樣提供服務。“就同一資產的重組同時為兩家上市公司提供服務，是多方代理行為，嚴重違反了證券業的行業規范和財務顧問的執業紀律。”S舜元的董事會認為。

記者曾就該問題試圖與海通證券取得聯系，但是截至發稿前，海通證券并未就此給出回應。

“目前，與晨光稀土的仲裁結果仍未出爐，如果仲裁結果認定當時的合同仍然有效，雙方能協調出一個合理的價格，晨光稀土仍然是一個不錯的合作對象。而這一切，將由法律說了算。”張韻表示。

不過，晨光稀土董事長黃平曾公開透露，即便仲裁結果不利于晨光稀土，自己仍然不會選擇與S舜元進行合作。而對于晨光稀土在新的重組方案中資產縮水六成的情況，張韻在接受媒體采訪時表示，“晨光稀土本次的評估值由33億降到了13億，打了6折。從這個數據來講，也反映了晨光稀土不是很誠信，說明了晨光稀土在上一次評估中注水太厲害，這也是我們股東大會當時否決重組方案的原因。”

據了解，早在晨光稀土和S舜元謀劃借殼的時候，晨光稀土作出了盈利預測 ，承諾2012年將會獲得3億元的凈利潤，而事實上，其2012年的凈利潤為8000多萬，評估值和盈利未達到預期。

而根據銀潤投資11月23日披露的《重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中預測，根據晨光稀土提供的未經審計的財務數據，2013年1-9月，晨光稀土共實現歸屬于母公司股東的凈利潤約8200萬元，預計2013年全年將可實現盈利預測數。

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